香港九龙区旺角混混阿杰（刘德华）做事利落重情谊，颇有老大风范，为了照顾做事激动又好体面的小弟乌蝇（张学友），他一直地在种种大小麻烦中周旋，甚至不惜为乌蝇与黑道狠角色（万梓良）结仇。你想做好事，结果可能导致坏事。你伤害了别人，不一定受到惩罚。但你最终受到惩罚，却可能是因为你想做一件好事。 阿杰表妹阿娥（张曼玉）前来旺角看病暂住他家，两人逐步互生情愫，但由于担忧自己的身份最终会给阿娥带来危险，阿杰选择了将心事埋藏。待阿杰明确真情抑压不住想对运气做番抵御时，乌蝇却再次因好体面面临生命危险，于是一道友情与恋爱必选其一的难题重又摆在阿杰眼前。